Hợp đồng bảo mật thông tin (hay Thỏa thuận không tiết lộ thông tin – NDA) là văn bản pháp lý ràng buộc các bên giữ bí mật thông tin nhạy cảm, thường dùng trong kinh doanh, hợp tác, lao động hoặc đàm phán dự án.
Theo pháp luật Việt Nam (Bộ luật Dân sự 2015, Bộ luật Lao động 2019, Luật Sở hữu trí tuệ), NDA có hiệu lực nếu được soạn thảo rõ ràng, tự nguyện và không vi phạm pháp luật.
Lưu ý quan trọng trước khi soạn thảo:
- NDA có thể là đơn phương (một bên tiết lộ, bên kia nhận), song phương (cả hai bên tiết lộ lẫn nhau) hoặc đa phương.
- Nên soạn thảo riêng biệt với hợp đồng lao động để NDA vẫn hiệu lực sau khi chấm dứt lao động.
- Khuyến nghị tham khảo luật sư để tùy chỉnh theo trường hợp cụ thể, tránh điều khoản vô hiệu (quá rộng hoặc bất hợp lý).
- Thời hạn bảo mật thường 1-5 năm, hoặc vĩnh viễn với bí mật kinh doanh.
Các bước soạn thảo NDA
- Xác định loại NDA và mục đích: Quyết định đơn/song phương, mục đích (đàm phán kinh doanh, lao động, hợp tác…).
- Thu thập thông tin các bên: Tên, địa chỉ, đại diện ký.
- Định nghĩa rõ ràng thông tin bảo mật: Tránh mơ hồ để dễ thực thi.
- Liệt kê nghĩa vụ, ngoại lệ, thời hạn.
- Thêm điều khoản xử lý vi phạm và luật áp dụng.
- Ký kết: Lập thành ít nhất 2 bản, ký tay hoặc điện tử (qua nền tảng như FPT.eContract).
Các điều khoản chính cần có trong NDA
Dưới đây là cấu trúc chuẩn, với giải thích ngắn gọn:
- Thông tin các bên (Parties)
- Bên tiết lộ thông tin (Disclosing Party).
- Bên nhận thông tin (Receiving Party).
- Nếu song phương: Cả hai bên đều là tiết lộ và nhận.
- Mục đích (Purpose)
- Mô tả lý do chia sẻ thông tin (ví dụ: đàm phán hợp đồng, thực hiện dự án, làm việc).
- Định nghĩa thông tin bảo mật (Confidential Information)
- Bao gồm: Bí mật kinh doanh, công nghệ, tài chính, khách hàng, kế hoạch marketing…
- Có thể đánh dấu “Bảo mật” cho tài liệu.
- Ngoại lệ (Exclusions)
- Thông tin đã công khai, đã biết trước, nhận từ bên thứ ba hợp pháp, hoặc phải tiết lộ theo pháp luật (tòa án, cơ quan nhà nước).
- Nghĩa vụ của bên nhận (Obligations)
- Không tiết lộ cho bên thứ ba (trừ người được phép như nhân viên cần biết).
- Chỉ sử dụng cho mục đích đã định.
- Áp dụng biện pháp bảo vệ hợp lý (ít nhất như bảo vệ thông tin của chính mình).
- Trả lại hoặc hủy thông tin khi kết thúc.
- Thời hạn (Duration)
- Thời gian hiệu lực NDA (thường 1-5 năm).
- Thời gian bảo mật riêng (có thể vĩnh viễn với trade secrets).
- Hậu quả vi phạm (Remedies/Breach)
- Bồi thường thiệt hại.
- Quyền yêu cầu tòa án cấm tiết lộ (injunctive relief).
- Phạt vi phạm hợp đồng (nếu thỏa thuận).
- Các điều khoản khác
- Không chuyển nhượng quyền nghĩa vụ.
- Luật áp dụng: Pháp luật Việt Nam.
- Giải quyết tranh chấp: Thương lượng, trọng tài hoặc tòa án.
- Toàn bộ thỏa thuận (integration clause): NDA thay thế mọi thỏa thuận miệng trước.
- Ký kết (Signatures)
- Ngày tháng, chữ ký đại diện các bên.
Mẫu NDA đơn phương cơ bản (tiếng Việt)
Dưới đây là mẫu đơn giản để tham khảo (không phải tư vấn pháp lý chính thức):
THỎA THUẬN BẢO MẬT THÔNG TIN
Hôm nay, ngày … tháng … năm …, tại …, chúng tôi:
- Bên tiết lộ: [Tên công ty/cá nhân], địa chỉ …, đại diện ông/bà …
- Bên nhận: [Tên công ty/cá nhân], địa chỉ …, đại diện ông/bà …
Hai bên thống nhất ký Thỏa thuận này với nội dung sau:
Điều 1: Mục đích Thỏa thuận nhằm bảo vệ thông tin bảo mật được tiết lộ trong quá trình [mô tả mục đích, ví dụ: đàm phán hợp đồng hợp tác kinh doanh].
Điều 2: Định nghĩa thông tin bảo mật Thông tin bảo mật bao gồm mọi thông tin (văn bản, khẩu đầu, điện tử) liên quan đến [liệt kê cụ thể: bí mật kinh doanh, công nghệ, tài chính…], không bao gồm thông tin công khai hoặc ngoại lệ theo Điều 3.
Điều 3: Ngoại lệ
- Thông tin đã biết trước.
- Thông tin công khai không do lỗi Bên nhận.
- Thông tin phải tiết lộ theo yêu cầu pháp luật.
Điều 4: Nghĩa vụ Bên nhận
- Giữ bí mật, không tiết lộ cho bên thứ ba.
- Chỉ sử dụng cho mục đích nêu trên.
- Bảo vệ thông tin ít nhất như thông tin của chính mình.
Điều 5: Thời hạn Hiệu lực … năm kể từ ngày ký, nghĩa vụ bảo mật kéo dài … năm sau khi chấm dứt.
Điều 6: Vi phạm Bên vi phạm bồi thường toàn bộ thiệt hại, Bên tiết lộ có quyền yêu cầu biện pháp khẩn cấp tạm thời.
Điều 7: Luật áp dụng và tranh chấp Áp dụng pháp luật Việt Nam. Tranh chấp giải quyết tại Tòa án có thẩm quyền.
Thỏa thuận lập thành 02 bản có giá trị ngang nhau.
Bên tiết lộ Bên nhận (Chữ ký, họ tên) (Chữ ký, họ tên)
Kết luận từ diendanthongtin.com về cách soạn hợp đồng bảo mật thông tin
Nếu bạn cần mẫu chi tiết hơn (song phương, cho lao động), hoặc chỉnh sửa theo trường hợp cụ thể, hãy cung cấp thêm thông tin để tôi hỗ trợ! Khuyến nghị kiểm tra với luật sư để đảm bảo phù hợp pháp luật hiện hành.
